Direito societário · Ação de dissolução parcial de sociedades · Exclusão de sócio · Justa causa

DIREITO SOCIETÁRIO. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADES. EXCLUSÃO DE SÓCIO. JUSTA CAUSA. APURAÇÃO DE HAVERES. DATA-BASE. EFETIVO DESLIGAMENTO. FORMA DE PAGAMENTO. JUROS DE MORA. TERMO INICIAL. PRAZO NONGESIMAL PARA PAGAMENTO. ARTS. ANALISADOS:

1.030, 1.031, 1.044 E 1.085 DO CC/02.

1. Ações de ajuizadas em 1997. Recurso especial concluso ao Gabinete em 2011/2012.

2. Demandas em que se discute a caracterização de justa causa para exclusão de sócio; as datas-base para apuração de haveres, bem como a forma de pagamento e o termo inicial dos juros de mora eventualmente incidentes.

3. A prática de atos reiterados como padrão de normalidade por ambos os sócios e nas três sociedades que mantêm há mais de 40 anos, ainda que irregulares e espúrios, não servem como causa necessária da quebra da affectio societatis a fim de configurar justa causa para exclusão de sócio em relação à Concorde Administração de Bens Ltda.

4. A apuração dos haveres tem por objetivo liquidar o valor real e atual do patrimônio empresarial, a fim de se identificar o valor relativo à quota dos sócios retirante.

5. Para que não haja enriquecimento indevido de qualquer das partes, a apuração deve ter por base para avaliação a situação patrimonial da data da retirada (art. 1.031, CC/02), a qual, na hipótese dos autos, foi objeto de transação entre as partes ao longo da demanda.

6. A retirada do sócio por dissolução parcial da empresa não se confunde com o direito de recesso, que possui hipóteses de incidência restrita e forma de apuração de haveres distinta.

7. A existência de cláusula contratual específica para pagamento de haveres na hipótese de exercício do direito de recesso não pode ser aplicada por analogia, para os fins de afastar a incidência do art.

1.031, § 2º, do CC/02 na situação concreta de retirada do sócio.

8. Os juros de mora eventualmente devidos em razão do pagamento dos haveres devidos em decorrência da retirada do sócio, no novo contexto legal do art. 1.031, § 2º, do CC/02, terão por termo inicial o vencimento do prazo legal nonagesimal, contado desde a liquidação dos haveres.

9. Em face da alteração da proporcionalidade da sucumbência, devem ser redistribuídos o respectivo ônus.

10. Recursos especiais parcialmente providos.