Direito societário · Ação anulatória de alteração de contrato social · Sociedade limitada · Prescrição

RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. AÇÃO ANULATÓRIA DE ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL. SOCIEDADE LIMITADA. PRESCRIÇÃO. DECRETO

3.078/1919. LEI DAS S/A E CÓDIGO COMERCIAL. INAPLICABILIDADE À SITUAÇÃO FÁTICA. CÓDIGO CIVIL. INCIDÊNCIA DAS DISPOSIÇÕES CONCERNENTES À ANULAÇÃO DE CONTRATOS. PRETENSÃO PRESCRITA.

1- Ação ajuizada em 29/8/2001. Recurso especial interposto em 13/12/2013 e concluso à Relatora em 25/8/2016.

2- O propósito recursal é definir se a pretensão deduzida na inicial - desconstituição de alterações promovidas no contrato social da empresa recorrente - está prescrita.

3- Os fatos narrados na inicial ocorreram na vigência do Decreto

3.708/1919 - que regulava as sociedades por cotas de responsabilidade limitada -, do Código Comercial e do Código Civil de 1916.

4- A norma do art. 286 da Lei das S/A (de aplicação subsidiária às sociedades limitadas) cuida especificamente do prazo incidente sobre pretensões deduzidas com o objetivo de anulação de deliberações tomadas em assembleia-geral ou especial, circunstância distinta da tratada neste processo.

5- Por outro lado, os fatos narrados na inicial também não se subsomem à norma legal invocada pelos recorrentes, veiculada pelo art. 442 do Código Comercial, pois tal regra trata especificamente da prescrição da pretensão derivada do inadimplemento de obrigações comerciais contraídas por escritura pública ou particular pela sociedade.

6- Reconhecida a natureza contratual do contrato social, afigura-se razoável, à míngua de qualquer disposição legal que lhe seja própria, o entendimento no sentido de que a prescrição incidente sobre a pretensão de anulação ou desconstituição de alterações nele promovidas rege-se, em circunstâncias como a verificada na hipótese, de acordo com a disposição do art. 178 do CC/16 (art. 178, II, CC/02 - decadência), que fixa prazo de quatro anos para seu exercício.

7- Recurso especial não provido.